三一重工股份有限公司

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注：上述指標均根据归并報表口径计较。各指標的详细计较公式以下：

活動比率＝活動資產/活動欠债

速動比率＝（活動資產－存貨）/活動欠债

資產欠债率＝母公司总欠债/母公司总資產

應收账款周轉率＝業為收入/應收账款均匀账面價值

存貨周轉率＝業為本錢/存貨均匀账面價值

总資產周轉率=業為收入/总資產均匀账面價值

归属于母公司所有者的每股净資產＝期末归属于母公司所有者权柄/期末股本总额

每股谋劃勾當现金净流量＝谋劃勾當發生的现金流量净额/加权均匀畅通平凡股股数

息税折旧摊销前利润=利润总额+利錢付出+固定資產折旧+無形資產摊销+持久待摊用度摊销

研發付出占業為收入的比例=研發付出/業為收入

2015年1-9月的應收账款周轉率、存貨周轉率和总資產周轉率已颠末年化。

（二）公司近来三年一期净資產收益率及每股收益

按照中國证监會公布的《公然刊行证券的公司信息表露编報法则第9号——净資產收益率和每股收益的计较及表露（2010年修订）》（“中國证券监视辦理委員會通知布告[2010]2号”）請求计较，公司近来三年净資產收益率及每股收益以下表所示：

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第四章辦理层會商與阐發

本公司辦理层對公司的財政状态、红利能力、现金流量等作了简明的阐發。本公司董事會提請投資者注重，如下會商與阐發應連系本公司經审计的財政陈述和本召募阐明书擇要表露的其它信息一并浏览。

如無出格阐明，本章援用的2012年度、2013年度和2014年度財政数据均摘自于經审计的財政陈述（管帐政策變動追溯调解後数据），2015年1-9月財政数据摘自于未經审计的財政陈述。

1、財政状态阐發

（一）資產布局與資產質量阐發

陈述期各期末，公司的資產组成环境以下：

单元：千元

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2012年底、2013年底、2014年底及2015年9月尾，公司資產共计别離為64，461，400千元、63，867，783千元、63，009，445千元及60，197，891千元。

從資產布局来看，公司陈述期各期末的活動資產比重较高。2012年底、2013年底、2014年底及2015年9月尾，公司活動資產占总資產比重别離為61.87%、60.86%、60.49%及60.17%，比例均跨越60%。公司活動資產占总資產比重较高合适工程機器行業特征，重要缘由是：（1）工程機器行業竞争较為剧烈，行業內企業為了扩展贩賣范围、提高市場占据率，广泛采纳分期收款等信誉贩賣政策，致使應收账款占比力高；（2）公司部門產物制造周期较长，单項產物價值较高，跟着營業范围的增加，為知足来年贩賣旺季需求，期末原質料和库存商品存貨范围响應较大，存貨占比力高；（3）公司正常運營必要連结必定的資金范围，是以貨泉資金占比力高。

公司非活動資產重要包含固定資產、在建工程及無形資產。此中固定資產占总資產比重最高，其重要系公司谋劃所必须的衡宇修建物、呆板装备等，该類資產價值较大。

（二）欠债布局與欠债質量阐發

陈述期各期末，公司的欠债组成环境以下：

单元：千元

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從欠债布局上看，近来三年年底，公司的活動欠债占债為总额的比例别離為56.95%、46.20%及54.48%，公司欠债布局受持久告貸金额變更影响较大。

（三）偿债能力阐發

陈述期各期末，公司偿债能力重要財政指標以下：

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（四）資產周轉能力指標阐發

陈述期內，公司資產周轉能力有關財政指標以下：

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注：2015年1-9月的相干比率计较已颠末年化。

2、红利能力阐發

公司近来三年及一期的業為收入、利润环境以下表所示：

单元：千元

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（一）業為收入阐發

一、業為收入布局阐發

单元：千元

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近三年，公司主營營業凸起，主營營業收入占業為收入比例達96%以上，且较為不乱。

二、主營營業收入布局

公司作為海內领先的工程機器制造商，重要從事工程機器的研發、制造、贩賣，包含混凝土機器、發掘機器、起重機器、桩工機器和路面機器等。近来三年，公司主營營業的產物贩賣组成环境以下：

单元：千元

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近来三年，公司混凝土機器、發掘機器和起重機器组成業為收入的重要部門，2012年-2014年，上述三類產物收入占公司主營營業收入的比重别離為91.78%、88.01%和89.88%。

三、業為收入變更阐發

陈述期內，在宏觀經濟增速放缓、房地產行業调解、工程扶植趋缓的大布景下，工程機器行業总體景氣宇低迷，销量顯现下滑趋向。與行業趋向一致，公司業為收入也顯现逐年下滑态势。近来三年一期，業為收入较上年同期别離降低7.77%、20.29%、18.65%及30.86%。

2015年1-9月，公司業為收入下滑的重要缘由系：（1）國度固定資產投資，特别是房地產投資增速放缓；（2）公司為节制谋劃危害，严控成交前提。

四、主營營業收入的區域布局阐發

公司主營營業收入分地域组成环境以下：

单元：千元

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近来三年，公司主營營業收入重要来自海內贩賣，但公司在踊跃增强海內市場開辟的同時，踊跃整合國際資本，加快國際化財產链的扶植，國際贩賣占比逐年增加。公司國際收入重要来自亚太、南非、中东、巴西、北非、美國、拉美、俄罗斯等國度及地域。

将来，跟着公司在海外市場財產结構及營销收集的完美（如巴西財產園等項目標扶植完成），海外市場将成為公司潜伏的營業增加點，收入進献有望進一步晋升。

五、主營營業收入的贩賣方法布局阐發

公司的重要產物經由過程向终端客户、經销商贩賣的方法實现收入。近来三年，公司分歧模式贩賣收入占比环境以下：

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六、業為收入季候性阐發

工程機器產物的贩賣受天氣、客户施工季候影响呈季候性變更特性。因為冬日的天然天氣身分晦氣于施工，海內大都根本举措措施扶植工程都在春天動工，受此影响，上半年凡是為工程機器的贩賣旺季。

（二）業為成天职析

一、業為本錢布局及變更

单元：千元

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近来三年，公司主營營業本錢占業為本錢的比重较為不乱，每一年均在94%以上。

陈述期內，跟着業為收入的削减，業為本錢逐年下滑。近来三年一期，業為本錢较上年同期别離降低0.90%、13.80%、18.20%及30.38%。

二、主營營業本錢的重要组成阐發

单元：千元

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公司主營營業本錢主如果由原質料及人工本錢组成。近来三年，原質料占比達84%以上。公司原質料重要由钢材和零部件组成。部門零部件如底盘、液压件、柴油機等及若干電氣零部件向外洋知名出產商采購。部門零部件如油泵向外洋供给商的中國從属公司或本地供给商采購。同時，公司經由過程不竭提高零部件內部供给比例、集中采購以到達范围效應，并經由過程研發以削减单元產物的原質料部件损耗以期节制原質料及零部件本錢。

（三）毛利率阐發

一、毛利组成及毛利率變更阐發

（1）毛利组成阐發

近来三年，公司毛利组成环境以下：

单元：千元

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近来三年，公司毛利進献重要来自混凝土機器、發掘機器和起重機器。近来三年，毛利逐年下滑主如果受混凝土機器板块毛利下滑的影响。特别是2013年度，公司混凝土機器毛利下滑55.08%，受此影响，混凝土機器之外的其他機器毛利占比在2013年均有所提高。

（2）毛利率阐發

近来三年，公司分產物毛利率环境以下：

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（四）利润重要来历

单元：千元

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注：上述比例為占業為收入的比例

公司利润重要来历于主營營業，主營營業毛利占業為毛利的98%以上。

（五）谋劃功效變革阐發

陈述期內，公司利润表重要項目组成以下：

单元：千元

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（六）非常常性损益對谋劃功效的影响

单元：千元

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2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，非常常性损益净额占净利润的比例别離為11.52%、16.95%、6洗澡神器，4.14%及207.75%。近来三年，公司非常常性损益（税後）金额占归属于母公司所有者净利润的比重逐年上升，主如果受公司归属于母公司所有者净利润逐年下滑的影响。此中，2015年1-9月，非常常性损益（税後）金额為79，916千元，重要因為：公司為了應答汇率危害，經由過程遠期外會合约等金融东西锁定汇率举行套期，致使持有買賣性金融資產、買賣性金融欠债發生的公平價值變更丧失和處理買賣性金融資產、買賣性金融欠债和可供出售金融資產获得的投資丧失合计115，007千元。

（七）税收優惠环境

近来三年一期，享受企業所得税税收優惠的企業环境以下：

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3、现金流量阐發

陈述期內，公司现金流量环境以下：

单元：千元

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（一）谋劃勾當發生的现金流量阐發

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司谋劃勾當现金流量净额别離為5，681，738千元、2，769，329千元、1，231，939千元及653，175千元。

2013年谋劃勾當發生的现金流量净额同比削减2，912，409千元，同比下滑51.26%，主如果因為2013年度公司業為收入同比下滑了20.29%，净利润同比下滑了48.51%。

2014年谋劃勾音波拉皮，當發生的现金流量净额同比削减1，537，390千元，同比下滑55.51%，主如果因為2014年度公司業為收入同比下滑了18.65%，净利润同比下滑了75.57%。

2015年1-9月，谋劃勾當發生的现金流量净额同比削减了2，029，569千元，同比下滑75.65%，主如果因為2015年1-9月公司業為收入同比下滑了30.86%，净利润同比下滑了96.39%。

陈述期內，公司谋劃勾當發生的现金流量净额逐年下滑，但公司近来三年合计的谋劃勾當现金流量净额和净利润总额基底细當，同時公司近来三年贩賣商品、供给劳為收到的现金占業為收入的比重别離為107.89%、99.94%、106.84%，现實贩賣商品回款率较為不乱。

（二）投資性勾當發生的现金流量阐發

陈述期內，公司投資勾當现金流环境以下：

单元：千元

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2013年投資勾當發生的现金流量净额净流出同比削减4，656，021千元，重要因為遭到行業景氣宇下滑的影响，公司2013年度基建、技改等投入有所削减，同時2012年度因為收購普茨迈斯特致使获得子公司及其他業為单元付出的现金净额较高。

2014年投資勾當發生的现金流量净额较2013年净流出同比增长428，868千元，重要因為投資帕尔菲格10%股权而至。

2015年1-9月投資勾當發生的现金流量净额為正，重要因為遭到行業景氣宇下魚缸過濾器,滑的影响，公司固定資產等投資有所削减而至。

（三）筹資勾當發生的现金流量阐發

陈述期內，公司筹資勾當现金流环境以下：

单元：千元

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2013年筹資勾當發生现金流量净额同比削减4，695，254千元，2014年筹資勾當發生现金流量净额同比增长4，086，246千元，陈述期內公司筹資勾當發生现金流量净额的變更主如果受公司获得告貸和了偿债為金额變更的影响。

第五章 本次召募資金應用

1、本次召募資金應用表面

本次可轉债召募資金总额不跨越45亿元人民幣，本次刊行A股可轉债召募的資金总额扣除刊行用度後拟投資于如下項目：

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若本次刊痔瘡藥,行可轉债现實召募資金净额少于上述項目拟投入召募資金总额，召募資金不足部門由公司自筹解决。如本次召募資金到位時候與項目施行進度纷歧致，公司可按照现實环境必要以其他資金先行投入，召募資金到位後予以置换。

2、召募資金拟投資項目表面

（一）巴西財產園扶植項目（一期）

一、項目布景

作為“金砖國度”之一的巴西，原質料資本丰硕、农畜牧業發財。2012年英國智库經濟與贸易钻研中間颁布了年度全世界經濟體排名，巴西的經濟范围跨越英國，成為全世界第六大經濟體。按照巴西海內工程機器行業機構Sobratema的统计和阐發，今朝巴西工程機器市場各種產物贩賣额在全世界占比為3.5%，在拉美地域占比则高達40%。特别2016年奥運會和當局第二轮的經濟增加規劃（PAC-2），使得巴西工程機器市場将来增漫空間庞大。近两年来，各工程機器品牌纷繁加大巴西市場投資，竞争日益剧烈。2014年7月，以國度主席習近平拜候巴西為契機，在中巴两國元首的配合見证下，三一重工與巴西當局签订了投資巴西备忘录。在此布景下，公司連系市場环境和本身成长必要，提出投資扶植當地工場的申請。

二、項目扶植大纲

该財產園營業范畴涵盖工程機器產物入口、制造、贩賣、辦事、租赁等；谋劃產物包含起重機器、筑路機器、桩工機器等。財產園功效计劃12条出產線。

三、項目施行主體及資金投入方法

本項目標施行主體為三一控股公司，三一重工與该施行主體的股权节制瓜葛以下：

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本項目標資金将由三一重工經由過程向部属的三一國際成长有限公司、三一比利時控股有限公司、三一控股公司逐级增資的方法投入。梁在中師长教師已许诺依照在三一比利時控股有限公司的持股比例，响應以自有資金向三一比利時控股有限公司同比例增資。

四、項目扶植規劃

巴西財產園扶植項目（一期）总投資17，000万美元，此中基建項目工程总造價10，954万美元，出產装备投資5，003万美元，出產谋劃活動資金1，043万美元。

五、項目审批环境

本項目已获得圣保罗州环保局 CETESB于2011年12月13日出具的编号為57000093的条件允许证，并已获得圣保罗州环保局CETESB于2012年1月10日出具的编号為57000082的施工允许证。

该項目已获得北京市成长和鼎新委員會京發改[2014]2512号存案通知书。

六、項今朝景及效益

項目達產後年均匀贩賣额為18亿元，年利润為15，848万元，税後净利润10，460万元，投資利润率9.87%，投資收受接管期10.1年（不含扶植期）。

從經濟效益而論，部門產物投資當地采購制造可以节省入口關税、享受當局特别政策等，從全價值链测算更具本錢上風，因此選擇性的當地化制造可以博得更大投資回報，合适企業红利主旨。

從品牌效益来说，客户心目中當地建厂象征着“三一”品牌注意市場的持久成长、象征着更好的辦事配件供给、象征着更易沟通和改良，從而快速與纯入口企業構成比力上風，因此更有助于“三一”一流品牌的建立。

七、收益回報来历及保障辦法

本項目標收益回報来历為項目谋劃收益，详细保障辦法以下：

（1）當地化出產有益于获得當局融資優惠政策，扩展贩賣范围。

公司在巴西投資建厂後，将重點展開起重機、两端忙等產物的當地化出產，以获得當局的FINAME融資優惠政策，這将大幅加强公司在巴西的竞争力，扩展贩賣范围。今朝在未得到FINAME融資天資的环境下，公司的客户群體只占了市場客户群體总量的30%。一旦获得FINAME融資天資，公司的方针客户群體范围将扩展2-3倍。

（2）其他拉美國度為巴西項目将来成长供给了较為广漠的市場空間。

除巴西之外，邻接巴西的拉美其他國度也為巴西項目標将来成长供给了较為广漠的市場空間，這也是巴西投資建厂的计谋考量之一，行将巴西工場建成拉美制造基地，以巴西為中間辐射拉美其他國度。重要缘由有：①拉美國度間隔中國路途遥遠，產物入口海運用度高、耗時长。而當巴西制造基地建成後，可就近從巴西入口產物，運输本錢可节省20%-30%，運输時候可收缩1/3。②按照南共市协定，南共市成員國之間，和與南共市有协定的國度之間，绝大部門產物（當地出產）履行無關税自由商業。该协定笼盖了绝大大都拉美國度，為從巴西制造基地出口產物到拉美其他國度供给了本錢上風，即關税為0。③巴幣的延续贬值晦氣于產物入口，可是對付出口的產物却得到了较好的低本錢上風，一方面可以抵消三一巴西從中國入口產物的汇兑丧失，另外一方面可使得在拉美市場上在與泰西入口品牌的竞争中得到较强的竞争力。

（3）本項目将来将严控本錢用度，确保告竣項目利润方针。

公司意想到邃密化辦理谋劃的首要性，出格建立了用度节制小组，對所有用度举行延续复盘，并制订严酷的用度节制辦法和稽核法子，成效顯著。将来将按照市場和公司成长环境严酷节制公司组织范围，严控本錢用度，以告竣項目利润方针。

八、項目用地

本項目触及用职位地方于巴西圣保罗州Jacareí市，已获得相干地皮所有权证。

（二）修建工業化研發項目（一期）

一、項目布景

2013年1月1日，國為院辦公廳印發了《國為院辦公廳關于轉發成长鼎新委住房城乡扶植部绿色修建举措方案的通知》（國辦發〔2013〕1号）。在《绿色修建举措方案》第三部門“重點使命”的第八項明白請求，鞭策修建工業化。

通知請求，住房城乡扶植等部分要加速創建促成修建工業化的設計、施工、部品出產等环节的尺度系统，鞭策布局件、部品、部件的尺度化，丰硕尺度件的種類，提高通用性和可置换性。推行合适工業化出產的预制装置式混凝土、钢布局等修建系统，加速成长扶植工程的预制和装置技能，提高修建工業化技能集成程度。支撑集設計、出產、施工于一體的工業化基地扶植，展開工業化修建树模试點。踊跃推广室第全装修，鼓動勉励新建室第一次装修到位或菜单式装修，促成個性扮装修和財產扮装修相同一。

面临迅猛成长的經濟情势，三一重工正在由工程機器供给商向工業化室第全流程供给商轉型，本項目安身于開辟高效力、主動化程度高的工業化室第制造產物。

二、項目根基环境

本項目总投資65，118万元人民幣。本項目重要举行修建工業化相干装备及室第技能研發、實验检测，以公司丰硕的装备制造履历，連系公司在混凝土行業內的資本整合能力，推動修建工業化相干的PC、钢構、钢筋加工、ALC板等主動化出產線装备及相干室第技能的研發、實验检测，成為海內第1、世界领先、具备實践立异性的標杆研發中間。

三、項目施行主體及資金投入方法

本項目標施行主體為三一汽車制造，三一重工合计持有其100%股权（直接持有其67.39%的股权，經由過程全資子公司北京三一重機持有其32.61%的股权）。

本項目標資金将由三一重工經由過程股东貸款的方法投入，貸款利率不低于贸易銀行同期貸款基准利率。

四、項目扶植內容

本項目扶植內容重要包含：

（1）研發PC全主動化出產線、ALC板出產線、钢構全主動化出產線；

（2）與奥地利EVG公司互助，推出顺應中國國情的全主動化钢筋出產線；

（3）展開室第全天候實尺寸情况摹拟、布局力學、历久性、動風压幕墙門窗、恒温恒湿、室內情况、地動预防、声音、防耐火等實验检测；

（4）與Nemetscheck、Tekla等软件公司互助，将BIM等交融到装备出產、構件制造、室第施工的全流程。

五、項目投資估算

本項目总投資65，118万元人民幣，此中研發實验装备投資31，390万元人民幣、奥地利EVG钢筋装备技能允许费8，370万元、软件投資总额為10，142万元人民幣、研發人工投入总额為15，216万元人民幣。

六、項目存案环境

该項目已获得长沙經濟技能開辟區辦理委員會財產环保局长經開財產（备）[2014]54号存案通知书。

七、項目意义

本項目施行後重要構成工業化修建技能研發平台、工業化修建人材立异創業平台和工業化修建國際交换平台，其實不構成详细產物的出產能力，是以该項目不直接發生收益。

比年来，修建工業化成為國度重點支撑的范畴。公司但愿操纵其在工程機器行業內丰硕的装备制造履历，連系公司在混凝土行業內的資本整合能力，進入该范畴，從而一方面能扩大公司的營業范畴，晋升综合竞争能力，另外一方面也使公司可以或许得到杰出的事迹回報，是以公司决议施行修建工業化研發項目。經由過程施行该項目，将使公司成為以工業化修建設計、PC構件出產和装置式修建施工為一體的具有焦點竞争能力的專業化现代企業，晋升公司的行業职位地方和焦點價值。

（三）工程機器產物研發及流程信息化晋升項目

一、工程機器產物研發項目

（1）項目布景

三一重工自1994年開辦以来，用了不到20年時候，一跃成為中國最大、全世界第五的工程機器制造商（2013年《國際扶植》杂志 yellow table 排名，按贩賣额统计），入围2011年FT全世界上市公司500强，是独一上榜的中國工程機器企業。2012年荣获“國度技能發现奖二等奖”，成為開國以来工程機器行業得到的國度级最高声誉。這一切成长功效归根结柢得益于公司對研發立异的器重與對峙。從創建之初的“被迫立异”到现在“引领立异”，公司的立异文化已浸透到研發辦理的每一個环节，研發投入產出效益日渐凸起。

為此，公司持久以来一向秉持“一切源于立异”的理念，致力于研發世界工程機器最前沿技能與最先辈產物。公司每一年将收入的5%-7%投入研發，具有2個國度级企業技能中間、3個國度级博士後科研事情站、3個院士專家事情站、4個省级企業技能中間、1個國度承認實验检测中間、2個省级重點實行室、4個省级工程技能中間、1個機器行業工程技能钻研中間和1個省级工業設計中間，構成集群化的研發立异平台系统。

經由過程施行本項目，公司将在國際化、進级换代、新范畴、關頭零部件、研發能力晋升五大范畴進一步晋升研發立异力，進一步扩展公司焦點竞争上風，從而為公司永续、康健成长供给强劲動力。

（2）項目根基环境

公司研發項目重要集中于國際化、進级换代、新范畴、關頭零部件、研發能力晋升五大范畴，详细环境以下：

① 國際化

國際化是公司“第三次創業”，“思虑全世界化，举措本土化”，聚焦國際重點區域、重點產物、重點資本，以點带面，實现辐射，是公司國際化的引导原则。國際化產物就是公司國際化计谋下的產品，它以提高公司產物的國際市場占据率為导向，针對國際市場開辟合适特定請求的機型。

② 進级换代

在工程機器市場需求下行的布景下，企業間竞争愈發剧烈，客户需求也顯现出多样化的趋向，公司經由過程不竭向市場推出更新换代的產物，延续為客户缔造產物價值，以晋升產物的市場竞争力和占据率。進级换代既包括對產物機能和功效的技能進级與優化，也包括低落出產本錢、晋升產物全寿命周期質量和知足國度法令律例（如國五排放尺度）等項目。

③ 新范畴

經濟情势及市場的最新變革趋向表白，傳统大型工程機器需求日益低落。為此，公司即時调解谋劃计谋，将充裕的資本和精神投入到以工程機器為焦點的多元化營業中，踊跃開辟新范畴市場。新范畴產物項目是指相對付公司當前主營營業而言的新行業產物開辟。

④ 關頭零部件

關頭零部件是指對產物的樂成阐扬决议性感化的零部件，重要包含發念頭、减速機、變速箱、液压件、工業阀門等。公司但愿經由過程持久的技能攻關與立异，以扭轉關頭零部件持久依靠入口的被動場合排場。

⑤ 研發能力晋升

研發能力晋升重要包含產物平台（母型機）扶植、技能平台（共用技能或模块）扶植、實验手腕晋升等，重要目標是經由過程創建领先的研發手腕和系统，為企業延续不竭立异供给優秀的情况與平台。

（3）項目施行主體及資金投入方法

本項目由三一重工及部属子公司配合施行，详细施行主體及申請人與该主體的股权节制瓜葛以下：

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由三一重工施行的部門直接利用召募資金投入，對部属子公司（昆山三一動力有限公司除外）作為施行主體的部門三一重工将經由過程股东貸款的方法投入，貸款利率不低于贸易銀行同期貸款基准利率，昆山三一動力有限公司作為施行主體的部門将經由過程股东同比例增資的方法投入。

（4）項目扶植內容

本項目重要扶植內容包含：泵車、搅拌車、起重機、旋挖钻機等工程機器的開辟、排放進级、油缸進级、工業阀門開辟、驾驶室開辟、工藝實验及立异等。

（5）項目投資估算

項目总投資122，642.63万元，此中國際化范畴研發投資28，940.21万元，進级换代范畴研發投資26，733.33万元，新范畴研發投資54，479.23万元，關頭零部件范畴研發投資7，842.51万元，研發能力晋升范畴研發投資4，647.35万元。

（6）項目意义

國際化項目標施行有助于晋升公司的國際竞争力和品牌影响力，加快公司的國際化過程；進级换代項目標施行可以加强公司產物的综合竞争力，晋升產物的市場占据率；新范畴項目標施行有助于公司拓展以工程機器為焦點的多元化營業，從而開辟具备杰出市場遠景和利润空間的新范畴市場；關頭零部件項目標施行不但能使公司把握影响產物質量的焦點技能，低落產物本錢，為公司缔造更多效益，更有益于冲破發財國度的技能封闭，包管我國工程機器行業自立品牌的久遠成长；研發能力晋升項目標施行有助于公司引领行業立异，巩固公司作為中國工程機器龙頭的带领者职位地方，并為公司成為全世界工程機器领頭企業奠基坚實的根本。

本項目重要為各種產物的研發及技能進级，其實不構成详细產物的出產能力，是以不直接發生收益。但經由過程施行该項目，公司将在國際化、進级换代、新范畴、關頭零部件、研發能力晋升五大范畴進一步晋升研發立异力，扩展公司焦點竞争上風，從而為公司永续、康健成长供给强劲動力。

二、流程信息化晋升項目

（1）項目布景

全世界工程機器行業今朝已進入安稳成长時代，企業間的竞争日益剧烈，對公司的焦點能力、组织、履行方法城市带来挑战；同時，公司國際化過程加速，2015年的方针是實现國際贩賣收入占公司贩賣收入的30%，而若何應答國際市場繁杂多變的需求是公司面對的另外一挑战。這两項挑战将對公司的焦點能力培養、邃密化辦理、運營效力、運營能力提出更高的請求，經由過程流程信息化鞭策營業變化和企業轉型是公司應答挑战的首要行動。公司只有經由過程創建流程化组织晋升運營效力，才能支撑总體焦點竞争力的延续晋升，在市場竞争中不竭提炼出能超出竞争敌手的总體焦點竞争力。

2013年下半年，公司完成流程信息化整體項目计劃，其功效為公司流程信息化營業變化供给了清楚框架與思绪。在此根本上，公司2014年陸续启動了一系列的流程信息化項目和IT體系平台選型事情，此中營销與辦事流程優化與CRM體系扶植、采購與供给商生命周期辦理、財政辦理流程優化與信息化、研發與立异流程優化與PLM體系進级等項目已启動，支持焦點營業流程落地的IT體系平台已完成選型事情。

（2）項目根基环境

本項目总投資59，744万元，用于流程優化、平台扶植、財政辦理、體系扶植及進级、推行利用等流程信息化項目扶植，由三一重工賣力组织施行，装备辦事器置于公司全資子公司三一汽車制造。

（3）項目施行主體及資金投入方法

本項目標施行主體為三一汽車制造有限公司，三一重工合计持有其100%股权（直接持有其67.39%的股权，經由過程全資子公司北京三一重機持有其32.61%的股权）。

本項目標資金将由三一重工經由過程股东貸款的方法投入，貸款利率不低于贸易銀行同期貸款基准利率。

（4）項目扶植內容

本項目扶植內容包含：營销與辦事流程優化與CRM體系扶植、產销协同機制創建與ERP體系進级、研發與立异流程優化與PLM體系進级、商為系统營業變化與SRM體系扶植、IT根本举措措施扶植、智能制造、財政辦理流程優化與信息化、ECC進级革新與大数据的利用、全世界物流计劃與體系扶植、新營業流程信息化、新財產園信息化平台扶植、互联網贸易模式變化、客户增值信息化辦事。

（5）項目投資估算

項目总投資59，744万元，此中采辦软件10，766万元，采辦硬件12，960万元，營業流程優化及辦理咨询20，908万元，體系施行與推行15，110万元。

（6）項目存案环境

该項目已获得长沙經濟技能開辟區辦理委員會財產环保局长經開財產（备）[2014]51号存案通知书。

（7）項目意义

本項目属于操纵物联網、大数据、云辦事、挪動利用等互联網技能扶植和改良公司研發、采購、營销、辦事、財政等系统的內部辦理程度，是以不直接發生收益，但項目施行後，估计将低落產物本錢，收缩研發周期，晋升存貨周轉率，收缩交貨周期，低落采購本錢，從而巩固中國工程機器龙頭的带领者职位地方。

（四）收購項目

一、收購索特傳動装备有限公司100%股权

（1）索特傳動根基环境

索特傳動是三一團體旗下專業從事研發、制造减速機、反轉展轉支承等傳動成套装备的子公司。索特傳動现已開辟出各種减速機、反轉展轉支承几十種，敏捷成為業界极具竞争力的品牌之一，對邦飛利、川崎、力士樂等原入口產物的替换率较高。公司主导產操行走减速機、反轉展轉减速機、卷扬减速機遍及用于起重機器、路面機器、口岸機器、修建機器、采矿機器等浩繁范畴。

（2）索特傳動的评估、订價环境

北京國融兴華資產评估有限责任公司就索特傳動股东全数权柄的公平價值举行评估并出具了《三一重工股分有限公司拟收購索特傳動装备有限公司股权項目评估陈述》（國融兴華评報字[2014]第020182号）。

本次拟采纳資產根本法的评估成果作為订價根据。截至评估基准日2014年9月30日，在延续谋劃前提下，索特傳動經审计总資產账去黑痣,面價值159，646.10万元，总欠债账面價值80，675.42万元，净資產（所有者权柄）账面價值78，970.68万元。經資產根本法评估，索特傳動总資產评估價值172，382.81万元，增值12， 736.71万元，增值率7.98%；总欠债评估價值74，490.85万元，减值6，184.57万元，减值率7.67%；净資產（所有者权柄）评估價值97，891.96万元，增值18，921.28万元，增值率23.96%。

2015年4月22日，北京國融兴華資產评估有限责任公司就索特傳動股东全数权柄的公平價值举行评估并出具了《三一重工股分有限公司拟收購索特傳動装备有限公司股权項目评估陈述》（國融兴華评報字[2015]第020244号）。

截至评估基准日2014年12月31日，在延续谋劃前提下，索特傳動經审计总資產账面價值為162，957.06万元，总欠债账面價值為75，123.22万元，所有者权柄账面價值為87，833.85万元。經資產根本法评估，索特傳動总資產评估價值174，652.54万元，增值11，695.48万元，增值率7.18%；总欠债评估價值69，033.24万元，减值6，089.96万元，减值率8.11%，所有者权柄评估價值105，619.30万元，增值17，785.44万元，增值率20.25%。

新评估陈述较原评估陈述在评估法子、關頭评估参数方面無差别，评估值增长7，727.34万元，增幅為7.89%，重要缘由系索特傳動在正常的出產谋劃進程中資產账面價值產生了必定變革，该差别合适索特傳動的现實环境，公道合規。新评估陈述不會對上市公司组成重大晦氣變革，不影响本次買賣订價。

按照三一團體、三一重能與三一重工签订的股权收購协定，索特傳動装备有限公司100%股权的收購代價為该項股权的评估價值97，891.96万元。拟以召募資金付出97，800万元，现實收購代價跨越97，800万元的部門，三一重工将以自有資金补足。

二、收購湖南三一快而栖身宅工業有限公司100%股权

（1）三一快而居根基环境

三一快而居涵盖的重要營業包含：（1）供给顺應工業化流水線出產的预制商品修建設計方案及修建拆卸/装置单位——预制構件等修建模块的分化钻研和設計解决方案；（2）商品修建预制構件（PC）出產，具有涵盖墙體、楼板、梁柱、楼梯等全数预制PC構件的出產能力；（3）商品修建预制構件（PC）出產装备、模具的技能研發和出產贩賣；（4）预制商品修建的新型施工技能钻研、開辟和先辈施工工藝的集成利用；（5）毛坯修建的装潢設計、施工等“交钥匙工程”的总體解决方案。

三一快而居與三一團體（除三一重工外）不存在買賣，收購完成後不會新增联系關系買賣。

（2）三一快而居的评估、订價环境

北京國融兴華資產评估有限责任公司就三一快而居股东全数权柄的公平價值举行评估并出具了《三一重工股分有限公司拟收購湖南三一快而栖身宅工業有限公司股权項目评估陈述》（國融兴華评報字[2014]第020179号）。

本次拟采纳資產根本法的评估成果作為订價根据。截至评估基准日2014年9月30日，在延续谋劃前提下三一快而居經审计的账面價值3，337.03万元，总欠债账面價值955.62万元，所有者权柄账面價值2，381.41万元。經資產根本法评估，三一快而居总資產评估價值4，278.28万元，增值941.25万元，增值率28.21%；总欠债评估價值955.62万元，無增减值變革；所有者权柄评估價值3，322.66万元，增值941.25万元，增值率39.52%。

2015年4月22日，北京國融兴華資產评估有限责任公司就三一快而居股东全数权柄的公平價值举行评估并出具了《三一重工股分有限公司拟收購湖南三一快而栖身宅工業有限公司股权項目评估陈述》（國融兴華评報字[2015]第020245号）。

截至评估基准日2014年12月31日，在延续谋劃前提下，三一快而居經审计总資產账面價值為5，023.85万元，总欠债账面價值2，636.62万元，所有者权柄账面價值2，387.23万元。經資產根本法评估，三一快而居总資產评估價值6，018.81万元，增值994.96万元，增值率19.80%；总欠债评估價值2，636.62万元，無增减值變革；所有者权柄评估價值3，382.19万元，增值994.96万元，增值率41.68%。

新评估陈述较原评估陈述在评估法子、關頭评估参数方面無差别，评估值增长59.53万元，增幅為1.79%，重要缘由系三一快而居在正常的出產谋劃進程中資產账面價值產生了必定變革，该差别合适三一快而居的现實环境，公道合規。新评估陈述不會對上市公司组成重大晦氣變革，不影响本次買賣订價。

按照三一團體、三一重工签订的股权收購协定，湖南三一快而栖身宅工業有限公司100%股权的收購代價為该項股权的评估價值3，322.66万元。拟以召募資金付出3，300万元，现實收購代價跨越3，300万元的部門，三一重工将以自有資金补足。

备查文件

1、刊行人近来三年及一期的財政陈述、审计陈述

2、保薦人出具的刊行保薦书和保薦事情陈述

3、法令定見书和状師事情陈述

4、注册管帐師關于上次召募資金利用环境的專項陈述

5、資信评级陈述

6、其他與本次刊行有關的首要文件

投資者可在刊行時代每周一至周五上午九點至十一點，下战书三點至五點，于以下地址查阅上述文件：

一、刊行人：三一重工股分有限公司

地點：北京市昌平區回龙觀镇北清路8号三一財產園

接洽人：項帅

傳真：010-6073 8868

二、保薦人、主承销商：中信证券股分有限公司

辦公地點：北京市向陽區亮马桥路48号中信证券大厦

接洽人：殷雄

傳真：010-6083 6029

投資者亦可在本公司的指定信息表露網站（）查阅召募阐明书全文。

三一重工股分有限公司

2015年12月29日